8年纠纷终落定！这家券商连带责任，大幅下调

近日，锦龙股份披露中山证券一则诉讼的结果，这场长达8年的纠纷终于尘埃落定。

江苏省高级人民法院近期作出终审判决，中山证券对债券发行人所负债务，从一审被判的100%连带责任大幅下调至30%范围内承担。

该案件源于2013年中山证券承销的“13北皓天”私募债违约。而该债券发行人不仅存在债券违约问题，更让人触目惊心的是，企业在发债前未建成投产、纳税为零，凭借虚假材料骗取交易所备案，最终因欺诈发行债券罪被追究刑事责任。

空手套白狼

故事回溯至2013年9月，中山证券独家承销北极皓天发行“13北皓天”中小企业私募债，拟募资1亿元，实际发行金额9400万元。

其中，嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）认购2700万元，协议约定债券期限为2+1年期，2016年9月到期，债券票面利率为固定利率11%，还本付息方式为债券存续期内每年付息一次，到期一次还本，第三年利息随本金的兑付一起支付。

从后来兑付情况看，发行人仅支付了第一年利息，此后第二年应付利息及第三年应付本息均没有着落，这意味着上述债券出现违约。

该债券违约案件背后，暴露的问题触目惊心。根据法院后来另案查明的情况及判决，北极皓天实际上犯欺诈发行债券罪。该公司2009年成立，因缺少资金，一直未建成投产，后来决定计划融资，法定代表人等提交了虚假的审计报告、纳税证明等材料以骗取上交所的债券备案，隐瞒了公司尚未建成投产、尚无销售收入和利润的重大事项。

另一组数据亦反映出这家企业没有建成投产。根据宜兴市国税局和地税局提供的纳税情况，北极皓天在2010～2012年度应纳增值税、企业所得税均为零。

尽管法定代表人等人费尽心思骗取发债“准生证”，但这只债券却无人“买账”，面临发行失败。为此，其与亲戚出面借款6700万元，分别以江苏佳钇莹照明科技有限公司的名义虚假认购700万元，以深圳市华庭园投资发展有限公司的名义虚假认购6000万元，认购完成后随即归还出借人。这意味着，这只债券最终实际仅募集到前述嘉实资本认购的2700万元资金。

在债券本金到期前三个月（2016年6月），即在前两年利息已确定未支付的情况下，中金创新（北京）资产管理有限公司（以下简称“中金创新”）与嘉实资本签订了《债权转让协议》，由前者以2635万元的价格受让后者持有的前述面值为2700万元的私募债。

随着债券违约后，在债券持有人会议上，全部3家持有人中，已有2家与北极皓天就债券的本息债权达成转股协议，中金创新未接受债转股安排，选择以诉讼方式解决争议。要求北极皓天支付本金2700万元、利息594万元、违约金人民币385.40万元，共计3679.40万元，并要求中山证券以及两担保公司对该债务承担连带责任。

8年四级法院五次审理

这场诉讼旷日持久，长达8年时间，经历五次法院审理。最终中山证券的赔偿责任大幅度减轻。

2017年6月中金创新正式将发行人北极皓天、承销商中山证券、担保机构等起诉至江苏省宜兴市人民法院（以下简称“宜兴法院”）。同年，中金创新又追加了北极皓天时任董事、监事及高级管理人员等为共同被告。

2018年3月宜兴法院审查认为，该案件属于因虚假陈述引发的民事赔偿案件，案件无管辖权，裁定移送至南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）处理。同年，该案件一度中止诉讼，主要因为其中一名被告北极皓天法定代表人杨佳业涉嫌欺诈发行证券罪而被羁押于看守所。

2021年南京中院对案件作出一审判决，一是判令北极皓天向中金创新赔偿3294万元及利息，扣除江苏省无锡市中级人民法院判决责令退赔部分。二是判令中山证券等对上述全部债务与北极皓天承担连带责任。三是驳回中金创新的其他诉讼请求。

中山证券对此不服，向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提起上诉。2022年江苏高院作出的《民事裁定书》，撤销南京中院上述一审判决，驳回中金创新的起诉。

中金创新不服，向最高人民法院（以下简称“最高院”）申请再审。最高院裁定撤销江苏高院上述民事裁定，指令江苏高院重新审理该案。

如今，历时8年多的诉讼迎来结局。江苏高院作出终审判决，一是撤销前述南京中院的一审判决；二是确认中金创新对北极皓天享有债权2700万元；三是杨佳业等对判决确认的第二项北极皓天债务承担连带赔偿责任；四是中山证券在30%范围内与北极皓天承担连带赔偿责任；五是驳回中金创新的其他诉讼请求。

从终审判决结果来看，相较于最初“全额连带”的判决结果，中山证券的赔偿责任大幅度减轻。

校对：李凌锋